SIA pamatkapitāla palielināšanas veidi
20/02/25
Uzņēmumi var palielināt pamatkapitālu, emitējot jaunas kapitāldaļas vai palielinot esošo kapitāldaļu vērtību. Taču kā izvēlēties piemērotāko risinājumu konkrētajā situācijā? Šajā publikācijā aplūkots gadījums, kad pirms plānotajām izmaiņām pamatkapitāls nav bijis mazāks par 2800 eiro.
Jaunu kapitāldaļu izlaišana
Komerclikuma (KL) 197.panta 1.daļā noteikts, ka sabiedrības pamatkapitālu var palielināt noteiktos veidos. Visbiežāk pamatkapitāla palielināšana tiek veikta, emitējot vai izlaižot jaunas kapitāldaļas, tādējādi izdarot ieguldījumus pamatkapitālā. Tas attiecināms gan uz esošajiem, gan jaunajiem uzņemtajiem dalībniekiem, kuri, izdarot ieguldījumus sabiedrības pamatkapitālā, pretī saņem attiecīgu jaunu daļu skaitu. Jaunu dalībnieku piesaiste potenciāli mazina esošo dalībnieku ietekmi, tomēr KL regulējumā esošajiem dalībniekiem ir noteiktas pirmtiesības iegūt jaunās daļas.
Pirmtiesības
KL 199.panta 1.daļā noteikts, ka sabiedrības dalībniekam 15 dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu, ir pirmtiesības iegūt jaunās daļas proporcionāli piederošajām daļām. Pirmtiesību izmantošana ir dalībnieka tiesības, nevis pienākums, kas nozīmē, ka dalībnieks šīs tiesības var arī neizmantot, kā arī zaudēt. Ja dalībnieks pirmtiesības neizmanto, ikvienam sabiedrības dalībniekiem ir tiesības šīs daļas izpirkt ar nosacījumu, ka viņš gan tās izpērk, gan ir pieteicis pirmtiesības arī uz sev pienākošajām daļām. Ja daļas, uz kurām kāds dalībnieks nav pieteicis pirmtiesības, vēlas iegūt vairāki dalībnieki, kuri ir pieteikuši savas pirmtiesības, tās sadala proporcionāli dalībniekiem piederošajām daļām. Strīda gadījumā valde rīko slēgtu izsoli.
Gadījumā, ja dalībnieki neizmanto pirmtiesības, jaunās daļas drīkst iegūt trešās personas, tādā veidā pievienojoties sabiedrībai. Pirmtiesību izmantošanu dalībnieks apliecina ar pieteikuma iesniegšanu 15 dienu laikā no daļu izlaišanas. Savukārt trešā persona ir saistīta ar to termiņu, kas noteikts lēmumā par pamatkapitāla palielināšanu. Tam pēc būtības jābūt garākam par 15 dienām, jo jāierēķina sabiedrības dalībnieku tiesības izmantot pirmtiesības, savukārt šo tiesību neizmantošanas gadījumā laiks daļu iegūšanai trešajām personām. KL regulējumā nav noteikts termiņš trešās personas pieteikuma iesniegšanai, taču jāņem vērā, ka sešu mēnešu laikā no daļu izlaišanas tām jābūt pilnībā apmaksātām, tādēļ dalībnieki, nosakot pieteikuma par daļu iegūšanu termiņu trešajām personām, pēc būtības ir saistīti ar minēto sešu mēnešu termiņu.
Daļu kategorijas
Lai ieviestu konkurētspējīgāku regulējumu kapitāla daļu pirkuma tiesībām, KL iekļautas dažādas daļu kategorijas arī sabiedrībām (agrāk attiecās tikai uz akciju sabiedrībām). Tas nozīmē, ka sabiedrība statūtos var nostiprināt dažādas no kapitāldaļām izrietošas tiesības, piemēram, tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu, balsstiesībām dalībnieku sapulcē. Katrai šai daļu kategorijai var būt atšķirīgs skaits un nominālvērtība ar nosacījumu, ka visām vienas kategorijas daļām ir vienāda nominālvērtība. Vienlaikus ir noteikts, ka nominālvērtība nedrīkst būt mazāka par 1 centu. Ja sabiedrībai ir vairāku kategoriju daļas, katrai no tām piešķir atšķirīgu apzīmējumu. Nereti šis modelis tiek izmantots darbinieku un/vai vadības motivācijas veicināšanas nolūkos.
Līdz ar dažādu daļu kategoriju ieviešanu dalībniekiem var rasties neskaidrības par to, kā mainīsies daļu proporcionālais sadalījums, kad tiek izlaistas jaunas citas kategorijas daļas. Piemēram, ja sākotnējām parastajām jeb A kategorijas daļām tiek papildus izlaistas daļas, no kurām izrietošais tiesību apjoms ir šaurāks (B kategorijas daļas), jaunā daļu proporcija katram dalībniekam vērtējama, ņemot vērā to, vai ar daļu proporciju saprotama skaitliska vai tiesību apjoma proporcija.
Ja ar jauno daļu proporciju saprotama skaitliska proporcija, proti, ar to saprot katra dalībnieka relatīvo daļu skaitu pret sabiedrības visu daļu kopsummu, jaunu daļu emitēšanas gadījumā daļu proporcija mainīsies, jo tās kļūst skaitliski vairāk. Savukārt, ja jaunu daļu izlaišana saistāma ar tiesību apjomu, ko jaunizlaistā daļa nosaka (piemēram, dalībnieka tiesības uz dividendēm), daļu proporcija nemainīsies, jo dažādu kategoriju daļu turētājiem nav vienādu balsstiesību. Tas nozīmē, ka dalībniekam ar B kategorijas daļām nav vienlīdzīgu balsstiesību ar A kategorijas daļu turētājiem. Līdz ar to pirms dažādu kategoriju daļu izlaišanas rūpīgi jāpārdomā, kā jaunās daļas un no tām izrietošās tiesības ietekmēs sabiedrības iekšējo pārvaldību.
Svarīgi ņemt vērā – ja sabiedrībā ir dažādas daļu kategorijas, statūtos tās ir jānorāda, reizē norādot arī tiesības, kas no katras šīs daļu kategorijas izriet. Tāpat saglabājas vispārējais pienākums sabiedrības statūtos norādīt arī katras kategorijas daļu skaitu un nominālvērtību. Tomēr jāievēro, ka dažādu daļu kategorijas var apgrūtināt sabiedrības statūtu grozīšanu, jo saskaņā ar KL 186.1panta 3.daļu lēmums par statūtu grozījumiem, kas paredz grozīt, ierobežot vai atcelt attiecīgai daļu kategorijai noteiktās tiesības, ir pieņemts, ja tam piekrīt visi attiecīgās kategorijas daļu turētāji, ja vien statūtos nav noteikts citādi.
Vienlaikus, izdodot jaunas kapitāldaļas, jāņem vērā – ja tās iegūtas par cenu, kas pārsniedz daļas nominālvērtību, un pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēts, ka papildus nominālvērtībai ir jāmaksā arī daļas uzcenojums, starpība starp iegūšanas cenu un iegūtās daļas nominālvērtību (uzcenojumu) netiek ieskaitīta pamatkapitālā. Tādēļ mākslīga daļu nominālvērtības uzcenojuma radīšana nevairos sabiedrības pamatkapitālu.
Izdodot jaunas daļas, nereti netiek ņemts vērā KL 186.panta 4.daļā noteiktais – katrai daļai tiek piešķirts individuāls, nemainīgs kārtas numurs to izlaišanas secībā. Tas nozīmē, ka esošajiem sabiedrības dalībniekiem kārtas numuri saglabājas un jauno daļu numuri norādāmi tiem līdztekus, nevis jāveido jauns daļu kārtas numuru uzskaitījums, lai it kā vienkāršotu to uzskaiti. Tāpat jāatceras, ka pamatkapitāla palielināšanas noteikumos jānorāda brīdis, ar kuru tiesības, kas iegūtas ar jauno daļu, stājas spēkā.
Esošo kapitāldaļu nominālvērtības palielināšana
Pamatkapitāla palielināšanu var veikt, daļēji vai pilnībā ieskaitot pozitīvo starpību starp pašu kapitālu un summu, ko veido pamatkapitāls un rezerves, kuras saskaņā ar likumu nedrīkst ieskaitīt pamatkapitāla palielināšanai. Šādā veidā iespējama gan esošo daļu nominālvērtības palielināšana, gan jaunu daļu izlaišana. Jaunās daļas sadalāmas proporcionāli dalībniekiem jau piederošajām daļām, izņemot, ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēts, ka jaunās daļas nodod sabiedrībai ar mērķi piešķirt tās darbiniekiem, valdes vai padomes locekļiem, un par pamatkapitāla palielināšanas noteikumu apstiprināšanu nobalsojuši visi sabiedrības balsstiesīgie dalībnieki.
Gadījumā, kad sabiedrība palielina pamatkapitālu, jo tiek palielināta esošo kapitāldaļu nominālvērtība, rīkojas līdzīgi, izņemot divas būtiskas atšķirības:
sabiedrībā netiek ielaists jauns dalībnieks;
netiek izlaistas jaunas kapitāldaļas.
Kad sabiedrības daļu nominālvērtība tiek palielināta, kopējais daļu skaits un katra dalībnieka ietekme sabiedrības lēmumu pieņemšanā pēc būtības paliek nemainīga, jo jauni dalībnieki nepievienojas un kapitāla pārdale notiek sabiedrības iekšienē. Kapitāldaļas nominālvērtību var palielināt, to paaugstinot par sabiedrības peļņas daļu. Šādā gadījumā sabiedrības dalībniekiem nav jāveic papildu materiāls ieguldījums pamatkapitāla palielināšanai. Savukārt, ja dalībnieki par to vienojas, pamatkapitāla palielināšana, palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību, var notikt, dalībniekiem veicot atsevišķu ieguldījumu.
Lai arī pamatkapitāla palielināšana, palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību, nemaina dalībnieku ietekmi sabiedrībā, var būt izņēmumi. Piemēram, gadījumā, ja dalībnieks neapmaksā kapitāldaļas vērtības palielinājumu periodā, kas noteikts kapitāla palielināšanas noteikumos. Šī dalībnieka tiesības, līdzīgi kā jaunu kapitāldaļu izlaišanas gadījumā, iegūst citi sabiedrības dalībnieki, kuri veikuši pamatkapitāla nominālvērtības palielināšanas apmaksu. Taču, ja arī citi dalībnieki noteiktajā laikā kapitāldaļas neapmaksā, tās nav tiesīgas iegūt trešās personas, un šādā gadījumā pamatkapitāla palielināšana nav notikusi. Lai šo situāciju mainītu, sabiedrība var emitēt jaunas kapitāldaļas un piesaistīt trešās personas.
Kontakti
