SIA pamatkapitāla palielināšanas aspekti, kas jāņem vērā
10/04/25
Pamatkapitāls ir būtisks sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk - Sabiedrība) finanšu un juridiskās struktūras elements, ko dažādu apsvērumu dēļ dalībnieki var izvēlēties palielināt kādā no diviem veidiem - emitējot jeb izlaižot jaunas kapitāldaļas vai palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību. Šī procesa gaitā Sabiedrībai ir jāņem vērā vairāki būtiski aspekti, kuru neievērošana var rezultēties tajā, ka pamatkapitālu iecerētajā veidā palielināt neizdosies. Šajā rakstā apskatīta pamatkapitāla palielināšanas procedūra un būtiski aspekti, kas jāņem vērā, palielinot uzņēmuma pamatkapitālu, pamatā vadoties no tādas Sabiedrības perspektīvas, kuras pamatkapitāls līdz paredzēto izmaiņu veikšanai nav bijis mazāks par 2800 euro.
Pamatkapitāls un tā palielināšana
Bieži vien Sabiedrības dalībnieki vēlas piesaistīt papildu līdzekļus Sabiedrības saimnieciskās darbības veikšanai vai grozīt Sabiedrības daļu proporcionālo sadalījumu, palielinot vai samazinot kāda esošā dalībnieka ietekmi Sabiedrībā, vai piesaistot tai jaunus dalībniekus. Pamatkapitāla palielināšana ir tiesību institūts, ko var izmantot šo mērķu īstenošanai.
Sabiedrības pamatkapitāls ir nauda un citas vērtības naudas izteiksmē, kas ieguldītas Sabiedrībā uzņēmējdarbības uzsākšanai un turpināšanai. Pamatkapitāls sastāv no daļu nominālvērtību kopsummas, kuras atspoguļo dalībnieku finansiālo ieguldījumu Sabiedrībā un vienlaikus proporcionāli norāda uz dalībnieku balsstiesību apjomu. Savukārt daļas Sabiedrības dalībniekiem dod tiesības piedalīties tās pārvaldē, peļņas un mantas sadalē tās likvidācijas gadījumā, kā arī citas tiesību aktos un Sabiedrības statūtos paredzētās tiesības, piemēram, tiesības uz dividendes saņemšanu. Daļa nodrošina dalībniekam atdevi no kapitāla ieguldījuma Sabiedrībā, saņemot proporcionālus ienākumus no tās. Tāpat arī daļa ir civiltiesiskās apgrozības priekšmets un daļas īpašnieks jeb dalībnieks to var Komerclikuma (turpmāk - KL) kārtībā atsavināt trešajai personai.
Atbilstoši KL regulējumam dalībniekam ir tiesības lemt par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu. Visbiežāk pamatkapitāls tiek palielināts ar mērķi piesaistīt papildu finansējumu, lai nodrošinātu Sabiedrības iespēju attīstīties. Piemēram, veikt ieguldījumus, attīstīt jaunu saimnieciskās darbības veidu, palielināt ražošanas apjomus, iegādāties jaunas tehnoloģijas vai lai palielinātu/ samazinātu atsevišķa dalībnieka ietekmi Sabiedrības lēmumu pieņemšanā. Tāpat pamatkapitāla palielināšana var tikt realizēta, uzņemot jaunus dalībniekus Sabiedrībā, vai izmantojot Sabiedrības iekšējos resursus, piemēram, pamatkapitālu palielinot par Sabiedrības peļņas daļu. Taču neatkarīgi no tā, kāds ir Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas iemesls, Pamatkapitāla palielināšana Sabiedrībai dod papildu finanšu resursus, kuru tālāka izmantošana ir Sabiedrības kompetencē. Tādēļ Sabiedrības dalībnieku lēmuma pamatojumam, kāpēc tiek palielināts attiecīgās Sabiedrības pamatkapitāls, pēc būtības nav nozīmes, un tas nekādi neietekmē iespēju Sabiedrībai pamatkapitālu palielināt.
Vienlaikus jāņem vērā, ka Sabiedrības pamatkapitāla palielināšana neaprobežojas vien ar dalībnieku sapulces lēmumu, jo tā palielināšanai ir jāizpilda vairāki formāli noteikumi, kas ietverti KL regulējumā. Un tikai tad, ja šie noteikumi tiek izpildīti, uzskatāms, ka Sabiedrības pamatkapitāls ir palielināts.
Pamatkapitāla palielināšanas process un veicamie pamatsoļi
Pamatkapitāla palielināšana ir ekskluzīvā attiecīgās Sabiedrības dalībnieku kompetencē, jo tā var notikt tikai pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu, kuru jāpieņem ar dalībnieku sapulces lēmuma kvalificētu vairākumu. Proti, ir nepieciešams vismaz divu trešdaļu balsu vairākums no klātesošo Sabiedrības dalībnieku skaita. Turklāt KL noteikts tikai minimālais balsu apjoms un Sabiedrība statūtos var izšķirties noteikt augstāka kvoruma nepieciešamību, piemēram, šādos gadījumos paredzot nepieciešamību pēc vienbalsīga (100%) lēmuma.
Taču jāņem vērā, ka lēmums par pamatkapitāla palielināšanu nav vienīgais dokuments, kuru pamatkapitāla palielināšanas gadījumā jāpieņem Sabiedrībai. Par šī procesa centrālo dokumentu var uzskatīt pamatkapitāla palielināšanas noteikumus, kurus Sabiedrības dalībniekiem ir jāapstiprina iepriekšminētajā lēmumā. Šajos noteikumos ietveramā informācija ir noteikta KL 198.panta pirmajā daļā, kas paredz, ka šiem noteikumiem jānosaka:
pamatkapitāla palielināšanas veids (norāda, vai pamatkapitāls tiek palielināts, palielinot esošo daļu nominālvērtību (Sabiedrībā jauni dalībnieki netiek piesaistīti) vai tiek emitētas jaunas kapitāldaļas (Sabiedrībā var tikt piesaistīti jauni dalībnieki);
palielinātā pamatkapitāla lielums un apmērs (norāda pamatkapitāla lielumu pirms izmaiņām, par cik euro tas tiek palielināts un pamatkapitāla lielumu pēc palielināšanas);
jauno daļu skaits (norāda Sabiedrības daļu skaitu pirms izmaiņām, jaunizlaisto daļu skaitu un kopējo daļu skaitu pēc pamatkapitāla palielināšanas);
daļas nominālvērtība (var norādīt, vai visas daļas ir vienādas un vai to vērtība neatšķiras);
daļas cena (norāda tikai tad, ja ir noteikts daļas uzcenojums);
daļas apmaksas veids (norāda, kādā veidā - ar naudas vai mantisku ieguldījumu - Sabiedrības dalībnieks vai jaunais dalībnieks apmaksā jauniegūtās kapitāldaļas vai to vērtības palielinājumu);
termiņš, kādā trešās personas iesniedz pieteikumus daļu iegūšanai (tikai tad, ja pamatkapitāls tiek palielināts, uzņemot Sabiedrībā jaunus dalībniekus, t.i., izlaižot jaunas kapitāldaļas; šis termiņš nevar pārsniegt jauno daļu apmaksas termiņu; pieteikumu par Sabiedrības kapitāldaļu iegūšanu jaunie dalībnieki iesniedz attiecīgās Sabiedrības valdei);
jauno daļu apmaksas termiņš (jaunajai daļai jābūt pilnībā apmaksātai ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu);
termiņš, no kura jaunās daļas (tostarp esošo daļu nominālvērtības palielināšana) dod tiesības uz dividendi (šī termiņa noteikšana ir Sabiedrības dalībnieku prerogatīva, tādēļ tas var tikt noteikts pēc Sabiedrības dalībnieku ieskatiem, piemēram, var norādīt, ka jaunās daļas dod tiesības uz dividendi ar brīdi, kad Uzņēmumu reģistrs (turpmāk - UR) ir reģistrējis komercreģistrā Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, vai, piemēram, no brīža, kad jaunās daļas ir apmaksātas).
Sabiedrība pamatkapitāla palielināšanas noteikumos var iekļaut arī citus punktus, kas regulē pamatkapitāla palielināšanu konkrētajā Sabiedrībā. Taču jāņem vērā, ka ikvienam papildu punktam (noteikumam) ir jābūt saskaņā ar KL regulējumu, jo augstākminētie KL norādītie noteikumi ir obligāti (ja attiecināmi uz konkrēto gadījumu) un no tiem nav pieļaujamas atkāpes.
Jāņem vērā, ka pamatkapitāla palielināšanas noteikumus ir jāparaksta arī Sabiedrības valdei. Praksē gan visbiežāk pamatkapitāla palielināšanas noteikumus vispirms apstiprina Sabiedrības dalībnieki, jo tiem ir jālemj par šo noteikumu saturu. Kad Sabiedrības dalībnieki ir vienojušies par saturu, tos paraksta arī valde. Tomēr strīda gadījumā pamatkapitāla palielināšanas noteikumu parakstīšanas secībai var būt būtiska nozīme. Proti, UR galvenā valsts notāre 2022.gada lēmumā Nr.1-5n/160 atzinusi, ka nevar veidoties situācija, kurā valde pamatkapitāla palielināšanas noteikumus paraksta pēc Sabiedrības dalībnieku lēmuma par pamatkapitāla palielināšanu pieņemšanas. Ja šāda situācija ir izveidojusies, to var novērst tikai Sabiedrības valdei sastādot un parakstot jaunus pamatkapitāla palielināšanas noteikumus, kurus pēc tam apstiprina Sabiedrības dalībnieku sapulcē.
Tāpat reizē ar pamatkapitāla palielināšanu ir jāizdara arī grozījumi Sabiedrības statūtos, pēc nepieciešamības precizējot Sabiedrības pamatkapitāla lielumu un kapitāldaļas nominālvērtības apmēru. Bez šiem dokumentiem – dalībnieku sapulces lēmuma, pamatkapitāla palielināšanas noteikumiem un statūtiem (grozījumi un jaunā redakcija) – ir arī citi UR iesniedzamie dokumenti Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas reģistrēšanai, taču šajā rakstā uzsvars likts uz būtiskākajiem jautājumiem.
Dokumentu noformēšanas prasībām ir būtiska nozīme
Minēto dokumentu noformēšanas prasības ir atkarīgas no dažādiem faktoriem, tādēļ pirms dokumentu iesniegšanas ir rūpīgi jāiepazīstas ar KL un UR mājaslapā norādīto informāciju. Cita starpā jāņem vērā, ka daļai šo dokumentu – dalībnieku reģistra nodalījumam, statūtu jaunajai redakcijai, dalībnieku sapulces protokolam/ lēmumam – ir notariāli jāapliecina paraksti (ja dokuments tiek parakstīts papīra formātā), vai arī tie jāparaksta ar drošu elektronisko parakstu, pretējā gadījumā dokuments tiks uzskatīts par neparakstītu un pieteikums par pamatkapitāla palielināšanu tiks noraidīts. Īpašas nianses jāievēro darījumos ar ārvalstu personām – var gadīties, ka personai nav Latvijā derīga elektroniskā paraksta, šādā gadījumā paraksts būs jāapliecina pie ārvalstu notāra, šis dokumenta oriģināls kopā ar tā notariālo apliecinājumu jāiztulko latviešu valodā un tulkojuma pareizība notariāli jāapliecina. Dažkārt uz publiskajiem dokumentiem attiecas arī prasības par dokumentu apliecināšanu ar Apostille, šādā gadījumā Latvijā izdoti dokumenti zvērinātam notāram var tikt iesniegti gan elektroniskā, gan papīra formā, taču pats Apostille tiek noformēts tikai elektroniski.
Ja visi dokumenti netiek iesniegti elektroniski UR portālā, pastāv iespēja tos papīra formātā iesniegt klātienē UR juridiskajā adresē. Daļa dokumentu var tikt parakstīti papīra formātā jeb ar roku, bet daļa - elektroniski, nosūtot tos uz https://registrs.ur.gov.lv/. Nevar būt situācija, kad vienas personas elektroniski parakstītu dokumentu otra persona paraksta papīra formātā, šāda prakse līdz šim UR ietvaros nav tikusi pieļauta.
Pamatkapitāla palielināšanas veidi
KL 197.panta pirmajā daļā noteikts, ka Sabiedrības pamatkapitālu var palielināt konkrēti noteiktos veidos. Visbiežāk pamatkapitāla palielināšana tiek veikta emitējot vai izlaižot jaunas kapitāldaļas, tādejādi izdarot ieguldījumus pamatkapitālā - attiecināms gan uz esošajiem dalībniekiem, gan uzņemtajiem jaunajiem dalībniekiem, kuri, izdarot ieguldījumus Sabiedrības pamatkapitālā, pretī saņem attiecīgu jaunu daļu skaitu.
Tāpat pamatkapitāla palielināšanu var veikt daļēji vai pilnībā ieskaitot pozitīvo starpību starp pašu kapitālu un summu, ko veido pamatkapitāls un rezerves (kuras saskaņā ar likumu nedrīkst ieskaitīt pamatkapitāla palielināšanai). Šādā veidā iespējama gan esošo daļu nominālvērtības palielināšana, gan jaunu daļu izlaišana. Jaunās daļas sadalāmas dalībniekiem proporcionāli tiem piederošajām daļām, izņemot gadījumu, kad pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēts, ka jaunās daļas nodod Sabiedrībai ar mērķi piešķirt tās darbiniekiem, valdes vai padomes locekļiem, un par pamatkapitāla palielināšanas noteikumu apstiprināšanu ir nobalsojuši visi Sabiedrības balsstiesīgie dalībnieki.
Pamatkapitāla palielināšana, izlaižot jaunas kapitāldaļas
Situācijā, kad pamatkapitāls tiek palielināts, izlaižot jaunas daļas, ne tikai esošie dalībnieki var iegūt šīs daļas, bet faktiski tiek dota iespēja jauniem dalībniekiem pievienoties Sabiedrībai un ieguldīt savus līdzekļus, par to pretī saņemot jaunizlaistās Sabiedrības daļas. Jauna dalībnieku piesaiste potenciāli mazina esošo dalībnieku ietekmi, tomēr esošajiem dalībniekiem KL regulējumā ir noteiktas priekšrocības, paredzot, ka jaunu daļu izlaišanas gadījumā esošajiem Sabiedrības dalībniekiem ir pirmtiesības tās iegūt.
KL 199.panta pirmajā daļā noteikts, ka Sabiedrības dalībniekam 15 dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu, ir pirmtiesības iegūt jaunās daļas proporcionāli piederošajām daļām. Pirmtiesību izmantošana ir Sabiedrības dalībnieka tiesība, nevis pienākums, kas nozīmē, ka dalībnieks šīs tiesības var arī neizmantot, kā arī nokavējot to zaudēt. Savukārt gadījumā, ja dalībnieks neizmanto pirmtiesību, ikvienam Sabiedrības dalībniekiem ir tiesības šīs daļas izpirkt, ar nosacījumu, ka viņš tās izpērk un reizē ir pieteicis pirmtiesību arī uz sev pienākošajām daļām. Ja šīs daļas, uz kurām kāds dalībnieks nav pieteicis pirmtiesību, vēlas iegūt vairāki dalībnieki (kuri ir pieteikuši savu pirmtiesību) - tās sadala proporcionāli šiem dalībniekiem piederošajām daļām. Strīda gadījumā Sabiedrības valde rīko slēgtu izsoli.
Gadījumā, ja dalībnieki neizmanto pirmtiesības, jaunās daļas drīkst iegūt trešās personas, tādā veidā pievienojoties Sabiedrībai. Pirmtiesību izmantošanu dalībnieks apliecina ar pieteikuma iesniegšanu Sabiedrībā, ko var iesniegt 15 dienu laikā no daļu izlaišanas. Savukārt trešā persona ir saistīta ar to termiņu, kas noteikts lēmumā par pamatkapitāla palielināšanu, kuram pēc būtības ir jābūt garākam par 15 dienām, jo šajā termiņā ir jāparedz Sabiedrības dalībnieku tiesības izmantot pirmtiesības, savukārt šo tiesību neizmantošanas gadījumā - jādod saprātīgs laiks Sabiedrības daļu iegūšanai trešām personām. KL regulējumā nav noteikts termiņš trešās personas pieteikuma iesniegšanai, taču jāņem vērā, ka 6 mēnešu laikā no daļu izlaišanas, tām jābūt pilnībā apmaksātām, tādēļ Sabiedrības dalībnieki, nosakot pieteikuma par daļu iegūšanu termiņu trešām personām, pēc būtības ir saistīti ar šo 6 mēnešu termiņu.
Konkurētspējīgāka regulējuma ieviešanai attiecībā uz kapitāla daļu pirkuma tiesībām, KL ir iekļautas dažādas daļu kategorijas arī Sabiedrībām (agrāk attiecās tikai uz akciju sabiedrībām). Tas nozīmē, ka Sabiedrība statūtos var nostiprināt dažādas no kapitāldaļām izrietošas tiesības, piemēram, tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu, balsstiesībām dalībnieku sapulcē. Katrai šai daļu kategorijai var būt atšķirīgs skaits un nominālvērtība ar nosacījumu, ka visām vienas kategorijas daļām ir vienāda nominālvērtība. Reizē ir noteikts arī tas, ka nominālvērtība nedrīkst būt mazāka par vienu centu. Ja Sabiedrībai ir vairāku kategoriju daļas, katrai no tām piešķir atšķirīgu apzīmējumu. Nereti šis modelis tiek izmantots darbinieku un/ vai vadības motivācijas veicināšanas nolūkos.
Līdz ar dažādu daļu kategoriju ieviešanu Sabiedrībā, dalībniekiem var rasties neskaidrības par to, kā mainīsies daļu proporcionālais sadalījums, kad tiek izlaistas jaunas citas kategorijas daļas. Piemēram, ja sākotnējām parastajām jeb A kategorijas daļām tiek papildus izlaistas daļas, no kurām izrietošais tiesību apjoms ir šaurāks (B kategorijas daļas), jaunā daļu proporcija katram dalībniekam vērtējama ņemot vērā to, vai ar daļu proporciju saprotama skaitliska vai tiesību apjoma proporcija.
Ja ar jauno daļu proporciju saprotama skaitliska proporcija, proti, ar ko saprot katra dalībnieka relatīvo daļu skaitu pret Sabiedrības visu daļu kopsummu, jaunu daļu emitēšanas gadījumā daļu proporcija mainīsies (jo tās kļūst skaitliski vairāk). Savukārt, ja jaunu daļu izlaišana saistāma ar tiesību apjomu, ko jaunizlaistā daļa noteic (piemēram, dalībnieka tiesības uz dividendēm), daļu proporcija nemainīsies, jo dažādu kategoriju daļu turētājiem nav vienādu balsstiesību. Tas nozīmē - dalībniekam ar B kategorijas daļām nav vienlīdzīgu balsstiesību ar A kategorijas daļu turētājiem. Līdz ar to pirms dažādu kategoriju daļu izlaišanas, Sabiedrībai rūpīgi jāpārdomā tas, kā jaunās daļas (no tām izrietošās tiesības) ietekmēs Sabiedrības iekšējo pārvaldību.
Svarīgi ņemt vērā, ka - ja Sabiedrībā ir dažādas daļu kategorijas, statūtos tās ir jānorāda, reizē norādot arī tiesības, kas no katras šīs daļu kategorijas izriet. Tāpat saglabājas vispārējais pienākums Sabiedrības statūtos norādīt arī katras kategorijas daļu skaitu un nominālvērtību. Tomēr jāievēro, ka dažādu daļu kategorijas var apgrūtināt Sabiedrības statūtu grozīšanu, jo saskaņā ar KL 186.1 pantu, lēmums par statūtu grozījumiem, kas paredz grozīt, ierobežot vai atcelt attiecīgai daļu kategorijai noteiktās tiesības, ir pieņemts, ja tam piekrīt visi attiecīgās kategorijas daļu turētāji, ja vien statūtos nav noteikts citādi.
Vienlaikus, izdodot jaunas kapitāldaļas, jāņem vērā – ja tās iegūtas par cenu, kas pārsniedz daļas nominālvērtību un pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēts, ka papildus nominālvērtībai ir jāmaksā arī daļas uzcenojums, starpība starp iegūšanas cenu un iegūtās daļas nominālvērtību (uzcenojumu) netiek ieskaitīta pamatkapitālā. Tādēļ mākslīga daļu nominālvērtības uzcenojuma radīšana nevairos Sabiedrības pamatkapitālu.
Papildus atzīmējams, ka, izdodot jaunas daļas, nereti netiek ņemts vērā KL 186.panta ceturtajā daļā noteiktais, ka katrai daļai tiek piešķirts individuāls, nemainīgs kārtas numurs to izlaišanas secībā. Kas nozīmē to, ka esošajiem Sabiedrības dalībniekiem šie kārtas numuri saglabājas un jaunu daļu izlaišanas gadījumā jauno daļu numuri norādāmi līdztekus jau esošajiem, nevis jāveido jauns daļu kārtas numuru uzskaitījums, lai it kā vienkāršotu to uzskaiti. Tāpat jāatceras, ka pamatkapitāla palielināšanas noteikumos ir jānorāda brīdis, ar kuru tiesības, kas iegūtas ar jauno daļu, stājas spēkā.
Pamatkapitāla palielināšana, palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību
Gadījumā, kad Sabiedrība palielina pamatkapitālu sakarā ar to, ka tiek palielināta esošo kapitāldaļu nominālvērtība, rīcība ir visai līdzīga, kā jaunu kapitāldaļu izlaišanas gadījumā. Tomēr šajā gadījumā ir vērojamas divas būtiskas atšķirības:
Sabiedrībā netiek ielaists jauns dalībnieks;
netiek izlaistas jaunas kapitāldaļas.
Gadījumā, kad Sabiedrības daļu nominālvērtība tiek palielināta, Sabiedrības kopējais daļu skaits un katra dalībnieka ietekme Sabiedrības lēmumu pieņemšanā pēc būtības paliek nemainīga, jo jauni dalībnieki Sabiedrībai nepievienojas un kapitāla pārdale notiek Sabiedrības iekšienē. Sabiedrība kapitāldaļas nominālvērtību var palielināt, to paaugstinot par Sabiedrības peļņas daļu, šādā gadījumā Sabiedrības dalībniekiem nav jāveic papildu materiāls ieguldījums pamatkapitāla palielināšanai. Savukārt, ja dalībnieki par to vienojas, pamatkapitāla palielināšana, palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību, var notikt dalībniekiem veicot atsevišķu ieguldījumu Sabiedrībā.
Lai arī pamatā pamatkapitāla palielināšana, palielinot esošo kapitāldaļu nominālvērtību nemaina dalībnieku ietekmi Sabiedrībā, var būt izņēmumi. Piemēram, gadījumā, ja Sabiedrības dalībnieks neapmaksā kapitāldaļas vērtības palielinājumu periodā, kas noteikts Sabiedrības kapitāla palielināšanas noteikumos. Šīs dalībnieka tiesības, līdzīgi kā jaunu kapitāldaļu izlaišanas gadījumā, iegūs citi Sabiedrības dalībnieki (kuri būs veikuši pamatkapitāla nominālvērtības palielināšanas apmaksu). Taču, ja arī citi dalībnieki noteiktajā laikā kapitāldaļas neapmaksā, tās nav tiesīgas iegūt trešās personas un šādā gadījumā Sabiedrības pamatkapitāla palielināšana nav notikusi. Lai šo situāciju mainītu, Sabiedrība var emitēt jaunas kapitāldaļas un piesaistīt trešās personas.
Pamatkapitāla palielināšanas apmaksa
Ņemot vērā, ka pēc vispārīgiem KL noteikumiem Sabiedrības pamatkapitāls var sastāvēt gan no naudas, gan materiālajiem resursiem, arī palielinot Sabiedrības pamatkapitālu, to iespējams apmaksāt divos veidos:
ieguldot Sabiedrībā naudu;
ieguldot Sabiedrībā mantiskas vērtības.
Procesuāli abi ieguldījumu veidi ir ļoti līdzīgi, tomēr mantiska ieguldījuma gadījumā ir jāņem vērā papildu stingrāki KL noteikti priekšnosacījumi, lai ieguldīto vērtību varētu atzīt par mantisku ieguldījumu Sabiedrības pamatkapitāla apmaksai.
Gadījumā, kad apmaksa noteikta naudā, svarīgi atcerēties, ka šai summai ir jābūt noteiktai euro, taču pati šī apmaksas veida pierādīšana ir vienkārša - tai der maksājuma uzdevums vai kāds cits līdzvērtīgs īstenotā maksājuma apliecinošs dokuments. Mazliet sarežģītāk ir gadījumos, kad pamatkapitāla apmaksa tiek veikta ar mantisku ieguldījumu.
Mantiskais ieguldījums
Sabiedrība var izvēlēties palielināt savu pamatkapitālu, veicot ieguldījumu Sabiedrībā caur tās pamatkapitālu, piemēram, novērtējot automašīnas vai nekustamā īpašuma vērtību, ko pēc tam iegulda Sabiedrības pamatkapitālā, kā rezultātā minētie aktīvi nonāk Sabiedrības īpašumā, un Sabiedrības kopējā vērtība aug. Šādus un līdzīgus darījumus dēvē par mantiskajiem ieguldījumiem.
KL 153.panta pirmajā daļā noteikts, ka mantiskā ieguldījuma priekšmets var būt naudas izteiksmē novērtējama ķermeniska (piemēram, kustams vai nekustams īpašums) vai bezķermeniska (piemēram, intelektuālais īpašums vai prasījuma tiesības) lieta, kā arī šai lietai jābūt tādai, kuru var izmantot Sabiedrības komercdarbībā.
Kaut arī KL nav precīzi uzskaitītas visas iespējamās lietas, kas var būt mantiska ieguldījuma priekšmets, tomēr ir noteikti ierobežojumi attiecībā uz to, kas nevar. Proti, par mantiskā ieguldījuma priekšmetu nevar būt:
lietas, uz kurām ar likumu nevar vērst piedziņu (piemēram, apgrozībā neesošas lietas vai prettiesiski/ nelegāli iegūtas lietas);
saistības sniegt pakalpojumus vai veikt darbu;
paredzamā peļņa vai paredzamā darbība Sabiedrībā;
paredzamā darba samaksa, honorāri, dividendes un tamlīdzīgi maksājumi, ko dibinātājs vai dalībnieks var saņemt no Sabiedrības.
Papildus norādāms, ka mantisko ieguldījumu nevar izdarīt pa daļām, kā arī šāda veida ieguldījums pieļaujams tikai tad, ja Sabiedrības dibināšanas līgumā vai pamatkapitāla palielināšanas noteikumos šāds pamatkapitāla apmaksas veids ir paredzēts, pretējā gadījumā pamatkapitāla apmaksa var tikt realizēta tikai naudā. Savas daļas jāapmaksā naudā arī gadījumā, ja persona, izdarot mantisko ieguldījumu, nepaziņo par trešo personu tiesībām uz konkrētā mantiskā ieguldījuma priekšmetu.
Bez jau norādītā jāņem vērā, ka mantiskais ieguldījums jāizsaka naudas izteiksmē (euro) un tam obligāti nepieciešams novērtējums. Par mantiskā ieguldījuma novērtētāju var būt persona, kura iekļauta mantiskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā, ievērojot, ka šī persona nedrīkst būt novērtējamās mantas īpašnieka radinieks līdz trešajai radniecības pakāpei, laulātais vai svainis līdz otrajai svainības pakāpei, kā arī persona, kura citādi ieinteresēta mantas novērtējumā. Tātad atzinumu par mantiskā novērtējuma apmēru jāsniedz personai, kuras subjektīvais viedoklis attiecīgajā lietā ir iespējami objektīvs.
Vienlaikus jāuzsver, ka atzinums par mantiskā ieguldījuma novērtēšanu ir spēkā sešus mēnešus no tā sastādīšanas dienas un tam ir jābūt spēkā arī brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Savukārt valdei kā Sabiedrības pārvaldes institūcijai, ievērojot krietna un rūpīga saimnieka principu, ir pienākums nodrošināt mantiskā ieguldījuma pārvērtēšanu, ja tai atklājas apstākļi, kas samazina mantiskā ieguldījuma vērtību pirms UR pieņēmis lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu. Ja valde šo pienākumu neizpilda, tiesības prasīt mantiskā novērtējuma pārvērtēšanu ir Sabiedrības dalībniekiem, kuri kopā pārstāv vismaz vienu divdesmito daļu no pamatkapitāla. Taču gadījumā, ja mantiskā ieguldījuma priekšmeta vērtība līdz pieteikuma iesniegšanai UR būs samazinājusies, personai, kas veikusi šo ieguldījumu, šis samazinājums būs jāsedz naudā.
Palielinot pamatkapitālu ar mantisko ieguldījumu, nepieciešams pārliecināties, ka ieguldījuma priekšmets patiesi nonācis Sabiedrības īpašumā. Praksē tas apliecināms, piemēram, ar pieņemšanas-nodošanas akta abpusēju parakstīšanu, īpašuma tiesību nostiprināšanu zemesgrāmatā (ja ieguldījuma priekšmets ir nekustamais īpašums), kā arī cesijas vai pārjaunojuma līguma noslēgšanu (ja ieguldītas prasījuma tiesības).
Nodokļi
Uzņēmuma pamatkapitāla palielināšana ar naudas vai mantiskajiem ieguldījumiem (piemēram, kapitalizējot aizdevumus vai ieguldot nekustamo īpašumu) nerada nodokļu sekas. Kā jau minēts iepriekš, mantiskajam ieguldījumam obligāti nepieciešams neatkarīga eksperta novērtējums. Ja eksperta noteiktā mantiskā ieguldījuma vērtība ir zemāka nekā tā nominālā vērtība, tad starpība ir atzīstama par peļņu, un ir jārēķinās, ka pie turpmākās peļņas sadales radīsies uzņēmumu ienākuma nodokļa sekas.
Pamatkapitāla samazināšana nerada UIN sekas, ja vien iepriekš tas netika palielināts no jaunās peļņas, kas gūta ar 2018. gada 1. janvāri un par kuru nav samaksāts uzņēmumu ienākuma nodoklis. Ja pamatkapitāls tika palielināts no jaunās peļņas un ar mantisko vai naudas ieguldījumu, ir jāatceras, ka, samazinot pamatkapitālu, no sākuma samazina to daļu, kura tika palielināta no jaunās peļņas, piemērojot tai uzņēmumu ienākuma nodokļa likmi 20%. Pirms uzņēmuma ienākuma nodokļa piemērošanas apliekamo bāzi koriģē ar koeficientu 0.8, kā rezultātā efektīvā nodokļa likme ir 25%.
Secinājumi
Kaut arī kapitālsabiedrību pamatkapitāla izmaiņu, tai skaitā sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla palielināšanas process, ir samērā vispusīgi aprakstīts KL, praksē nereti novērojamas kļūmes dokumentu izstrādes procesā, kas liedz veiksmīgi un bez aizķeršanās Sabiedrībai grozīt tās pamatkapitālu.
Pamatkapitāla izmaiņu procesu var iedalīt trīs daļās vai posmos:
1) dalībnieka lēmums;
2) formalitātes, kas izriet no pieņemtā lēmuma un KL prasībām, t.i., pārējās saistītās darbības un dokumentu izstrāde; un
3) izmaiņu ierakstīšana komercreģistrā.
Tā kā pamatkapitālam ir gan juridiski, gan finansiāli būtiska loma Sabiedrībā, tā izmaiņu process sastāv no vairākiem soļiem, kas pieprasa augstu precizitāti un rūpību, tāpēc vienmēr ir ieteicams iedziļināties pamatkapitāla izmaiņu tiesiskajā regulējumā un UR jaunākajā praksē, kā arī neskaidrību gadījumā iesaistīt juridiskos konsultantus.
Kontakti
