Vēloties priekšlaicīgi parūpēties par nākotnes tiesībām slēgt galveno līgumu vai tieši pretēji, nodrošināties, ka otra puse nākotnē slēgs galveno līgumu - var vienoties par priekšlīguma (“pactum de contrahendo”) sastādīšanu un parakstīšanu. Praksē varam saskarties ar priekšlīgumiem dažādās situācijās, kā piemēram, nekustamā īpašuma iegādes darījumos, ilgtermiņa nomas līguma darījumos vai preču iegādes darījumos. Tomēr jānorāda, ka priekšlīguma nepieciešamība būtu jāizvērtē izprotot tā būtību un tajā iekļaujošo informāciju, izpildāmību, kā arī paša konkrētā darījuma būtību.
Līguma un priekšlīguma regulējums un nošķirošie elementi
Civillikuma 1511. pants noteic, ka līgums plašākā nozīmē ir ikkatra vairāku personu savstarpēja vienošanās par kādu tiesisku attiecību nodibināšanu, pārgrozīšanu vai izbeigšanu. Līgums šaurākā, šeit pieņemtā nozīmē ir vairāku personu savstarpējs ar vienošanos pamatots gribas izteikums, kura mērķis ir nodibināt saistību tiesību. Papildus, Civillikuma 1533. pants noteic, ka līgums uzskatāms par galīgi noslēgtu tikai tad, kad starp pusēm notikusi pilnīga vienošanās par darījuma būtiskām sastāvdaļām, ar nolūku savstarpēji saistīties.
Attiecībā uz līguma noslēgšanu un spēkā esamību, jāmin, ka saskaņā ar Civillikuma 1533. pantu, lai līgums tiktu uzskatīts par noslēgtu ir jākonstatē četri priekšnoteikumi, kuri tiek izvērtēti arī tālāk šajā rakstā kopsakarā ar priekšlīguma saturu un noformējumu:
- pilnīga vienošanās (ofertes un akcepta sakritums);
- līguma būtiskās sastāvdaļas, kuras ir atkarīgas no līguma veida;
- nolūks savstarpēji saistīties;
- rakstiska forma, ja to noteic likums.
Savukārt, attiecībā uz priekšlīgumu, Civillikuma 1541. pants noteic, ka – “Priekšlīgums, kura mērķis ir nākoša līguma noslēgšana, ir spēkā, tiklīdz ar to nodibinātas līguma būtiskās sastāvdaļas.” Proti, priekšlīgums iegūst pilnu spēku, kolīdz ar to ir noteiktas nākotnē slēdzamā līguma būtiskās sastāvdaļas.
Ņemot vērā plašās interpretācijas iespējas, kas radījušas praktiskos izaicinājumus, arī Latvijas Republikas Senāta Civillietu departaments ir skaidrojis, ka priekšlīgums ir īsts, saistībtiesisks līgums, ar kuru viena vai abas puses uzņemas saistību, iestājoties noteiktiem priekšnoteikumiem, noslēgt citu saistībtiesisku līgumu jeb t.s. galveno līgumu ar noteiktu saturu.1 Tomēr jāatzīmē, ka atbilstoši minētajai Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta atziņai, var būt arī gadījumi, kuros priekšlīgums var būt sastādīts tikai vienai pusei uzņemoties saistību noslēgt nākotnē citu saistībtiesisku līgumu, savukārt otrai pusei šādu saistību neuzņemoties.
Ņemot vērā augstāk minēto, secināms, ka priekšlīgums ir saistībtiesisks līgums, ar kuru viena vai abas puses uzņemas saistību noslēgt nākotnē citu saistībtiesisku līgumu. Atšķirībā no līguma, kurš var tūlītēji uzlikt par pienākumu veikt samaksu, pārreģistrēt nekustamo īpašumu vai veikt citas līgumā norādītās darbības, tad no priekšlīguma izrietošā prasība var tikt vērsta vienīgi uz nākotnes līguma noslēgšanu.
Arī tiesu praksē atzīts, ka, piemēram, pirkuma līguma gadījumā no pirkuma līguma izriet pircēja tiesība prasīt īpašuma nodošanu, tad pirkuma priekšlīguma gadījumā – tikai prasīt attiecīga līguma noslēgšanu.2 Līdzīga atziņa ietverta Latvijas Republikas Senāta 2019. gada 28. jūnija sprieduma lietā Nr. C39082716, SKC-241/2019, kur norādīts, ka priekšlīgums rada tiesību prasīt noslēgt līgumu par konkrēto lietu un cenu, nevis tiesību prasīt lietu.3
Iemesli priekšlīguma noslēgšanai
Priekšlīguma noslēgšanas iemesli būtu jāvērtē kopsakarā ar darījuma būtību, darījuma noslēgšanas steidzamību faktoru un pastāvošajiem ierobežojumiem galvenā līguma noslēgšanai. Visbiežāk, puses lemj par labu priekšlīguma noslēgšanai, ja galvenā līguma noslēgšana nav iespējama pamatojoties uz kādiem kavējošiem vai tūlītēju noslēgšanu atliekošiem apstākļiem vai tiesiskiem ierobežojumiem.
Vērtējot gadījumus, kur puses ierobežotu tiesiskais ierobežojums, var minēt piemēru, kur mantojuma gadījumā pārdevēja īpašuma tiesības var vēl nebūt nostiprinātas zemesgrāmatā, ierobežojot puses noslēgt un izpildīt līgumu par nekustamā īpašuma iegādi. Proti, arī šajā gadījumā, ja puses vēlas jau nekavējoties nodrošināties, ka abas puses būs ieinteresētas nākotnē slēgt nekustamā īpašuma pirkuma vai pārdošanas līgumu, tādējādi gūstot arī “drošības garantiju”, ka viena no pusēm neatkāpsies no plānotā nākotnes darījuma - izvērtējot visus ar darījumu saistītos apstākļus, būtu ieteicams slēgt priekšlīgumu.
Savukārt, lūkojoties uz kavējošajiem apstākļiem un piemēriem no prakses, bieži vien var gadīties saskarties ar situāciju, kur biroja telpu īpašnieks ir saņēmis informāciju no esošā nomnieka par līguma pārtraukšanu un biroja telpu atstāšanu pēc 10 (desmit) mēnešiem. Minētajā gadījumā, biroja telpu īpašnieks un nākotnes potenciālais nomnieks var vienoties ar priekšlīguma palīdzību par biroja telpu nomu pēc 10 mēnešiem, tai skaitā, paredzot priekšlīgumā sekas par atkāpšanos no nākotnes līguma slēgšanas, t.i. “atkāpšanās nauda”, “līgumsods”.
Attiecībā uz minēto nomas tiesību piemēru, tiesu praksē atzīts, ka priekšlīgumā var pielīgt nākotnē iegūstamās tiesības, t.i. nomas tiesības atzīmes nostiprināšana zemesgrāmatā var būt pielīgta nomas priekšlīgumā, savukārt īres tiesības atzīmes nostiprināšana zemesgrāmatā – dzīvojamās telpas īres priekšlīgumā.4 Tādējādi arī norādāms, ka priekšlīgumu var slēgt par dažādu tiesību realizēšanu nākotnē, ņemot vērā pušu privātautonomijas principu par šādiem nosacījumiem vienoties.
Noformēšana un saturs
Lai līgums tiktu uzskatīts par noslēgtu ir jākonstatē četri priekšnoteikumi, kurus minējām raksta sākumā - pilnīga vienošanās, būtiskās sastāvdaļas, nolūks savstarpēji saistīties un rakstiska forma, ja to nosaka likums. Minētais attiecas arī uz priekšlīgumiem, jo tie ir saistībtiesiski līgumi, kuru spēkā esībai nepieciešams, lai puses būtu vienojušās par nākotnē slēdzamā galvenā līguma būtiskajām sastāvdaļām, kas atkarīgas no līguma veida.
Līguma būtiskās sastāvdaļas, piemēram, pirkuma līguma gadījumā būs pirkuma priekšmets un maksa (CL 2004). Tas nozīmē, ka, lai līgums būtu uzskatāms par spēkā esošu, papildus minētajam ir jākonstatē, ka puses ir vienojušās par to, ko pērk (līguma priekšmets) un to, kāda ir šīs kustamas/nekustamas mantas maksa. Šiem nosacījumiem jābūt ietvertiem arī priekšlīgumā, taču puses var brīvi ietvert jebkurus citus darījumam būtiskus nosacījumus, kurus obligāti vēlēsies ietvert arī vēlāk noslēdzamajā līgumā. Papildus, jāņem vērā Civillikuma normas (CL 1417. un CL 1542.), kuras paredz, ja nākotnē slēdzamā līguma priekšmets ir “pilnīgi nenoteikts”, attiecīgais priekšlīgums nav spēkā, proti, priekšmeta formulējumam jābūt pietiekami skaidram un precīzam, lai to varētu identificēt.
Savukārt, atbilstoši juridiskajā literatūrā analizētajam5, pilnīgas vienošanās priekšnoteikums priekšlīguma gadījumā izriet no pienākuma noslēgt galveno līgumu, kur viena puse izsaka otrai pusei adresētu priekšlikumu (oferti) noslēgt galveno līgumu, savukārt, otra puse pieņem (akceptē) izteikto priekšlikumu (oferti) noslēgt galveno līgumu. Līdz ar to, pušu prasība par priekšlīguma izpildi ir vērsta uz galvenā līguma noslēgšanu. Savukārt, priekšnoteikums par nolūku savstarpēji saistīties izriet no priekšlīgumā pielīgtā pušu pienākuma noslēgt nākotnē citu saistībtiesisku līgumu.
Visbeidzot, jāaplūko arī priekšlīguma un līguma forma. Atbilstoši civilajās tiesiskajās attiecībās valdošajam līgumu brīvības principam un Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta Senātes sniegtajai atziņai6, puses brīvi stājas līgumattiecībās un personas ziņā ir izvēlēties:
- līgumpartneri,
- slēgt vai neslēgt kādu līgumu,
- noteikt līguma saturu un formu.
Attiecīgi, viena no līguma brīvības principa izpausmēm ir līguma formas brīvība, kas nozīmē, ka līguma forma ir atkarīga no pušu ieskata (Civillikuma 1473. pants). Tomēr, atsevišķos gadījumos no šī principa ir izņēmumi, kuros normatīvie akti noteic, ka līgums obligāti jānoslēdz rakstveidā.
Piemēram, apdrošināšanas līgums (Apdrošināšanas līguma likuma 6.,8. pants), galvojuma līgums (Civillikuma 1695. pants), dzīvojamās telpas īres līgums (Dzīvojamo telpu īres likuma 6. pants). Pēc vispārējā regulējuma līguma formas neievērošana pušu starpā noslēgto līgumu padara par spēkā neesošu (Civillikuma 1475. panta pirmā daļa, 1484. pants). Tomēr atsevišķos gadījumos, piemēram, darba tiesību gadījumā - kaut arī normatīvajā regulējumā ir noteikta obligāta rakstiskas formas nepieciešamība, tās neievērošana pati par sevi, ja vien ir konstatējami visi darba līguma priekšnoteikumi, to nepadara par spēkā neesošu.
Neskatoties uz to, ka līgums un priekšlīgums ir atšķirīgi līgumi, priekšlīgums ir saistīts ar gala līgumu, līdz ar to juridiskajā literatūrā tiek atzīts, ka priekšlīgums jāslēdz rakstiski tajos gadījumos, kad normatīvajos aktos rakstiska forma tiek prasīta gala līgumam.7 Taču, ja priekšlīgums netiks slēgts rakstveidā, jāņem vērā, ka tā pastāvēšanu strīda gadījumā būs jāpierāda tam, kurš apgalvo, ka tāds pušu starpā ir ticis noslēgts, proti, būs jāspēj pierādīt, ka puses par būtiskajām sastāvdaļām ir vienojušās.
Blakus noteikumu iekļaušana priekšlīgumā
Priekšlīguma sastādīšanas laikā jāvērš uzmanība uz judikatūrā atzīto, ka priekšlīgums nav uzskatāms par noslēgtu, ja viena vai abas puses ir paredzējušas tiesību vēl vienoties par kādiem blakus noteikumiem. Bet, ja priekšlīgumā tiek ietverti blakus noteikumi un tie neparedz tiesības nākotnē vienoties vēl par blakus noteikumiem, tad priekšlīgums atzīstams par galīgi noslēgtu, ja vien no tā nav redzams pretējs nodoms.8 Piemēram, nekustamā īpašuma nomas priekšlīgumā puses var ietvert blakus noteikumus par nomas maksas indeksāciju, nomas maksas aprēķināšanas kārtību, papildus maksājumiem, nodrošinājumiem pušu saistību apmierināšanai, kā arī procentu apmēru, kas var attiekties arī uz citiem līguma veidiem.
Priekšlīgumā paredzēta tiesība atteikties no galvenā līguma noslēgšanas
Priekšlīgums, kā saistībtiesisks līgums ir saistošs pusēm un atbilstoši Civillikuma 1587. pantam, uzliek pienākumu izpildīt apsolīto. Līdz ar to, uz priekšlīgumu attiecas arī Civillikuma 1589. pants, kurš paredz, ka vienpusēja atkāpšanās no līguma ir pieļaujama tikai tad, kad tā pamatota ar paša līguma raksturu, vai kad to zināmos apstākļos atļauj likums, vai arī kad tāda tiesība bijusi noteikti pielīgta.
Atbilstoši augstāk minētajam, vienas vai abu pušu tiesībai vienpusēji atkāpties no priekšlīguma jābūt "noteikti pielīgtai", no kā arī izriet, ka būtu vēlams pusēm vienoties par nepieciešamību priekšlīgumā iekļaut atkāpšanās noteikumus. Juridiskajā literatūrā norādītais vērš uzmanību, ka nav nepieciešams, lai “priekšlīgumā obligāti būtu lietots formulējums "tiesība (vienpusēji) atkāpties no līguma", jo šī tiesība var būt pielīgta arī ar tādiem formulējumiem kā, piemēram, "tiesība atteikties no galvenā līguma noslēgšanas", "tiesība izbeigt (uzteikt) priekšlīgumu", "tiesība paziņot par priekšlīguma izbeigšanu".9
Apkopojot iepriekš norādīto jāsecina, ka priekšlīgums ir tiešām parocīgs līguma paveids atsevišķās situācijās, kad nav iespējams darījumu noslēgt uzreiz, kā arī dod pusēm laiku panākt detalizētu vienošanos par līguma nosacījumiem, rēķinoties, ka puses savā starpā konceptuāli ir viena otrai devušas savstarpējus apsolījumus. Lai izvairītos no iespējamiem strīdiem un pārmērīgiem zaudējumiem, kurus būs izaicinoši pierādīt tiesā, ieteicams jau priekšlīguma noslēgšanas stadijā ietvert gan pietiekošus tiesību aizsardzības mehānismus (piemēram, samērīgu līgumsodu), gan tiesības uz vienpusēju atkāpšanos, pieļaujot noteiktu fleksibilitāti.
Atsauces
1. Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta 2023. gada 5. jūlija spriedums, lietā Nr. C29244819, SKC-19/2023
2. Latvijas Republikas Senāta 2019. gada 21. februāra sprieduma lietā Nr. C02043013, SKC-36/2019
3. Latvijas Republikas Senāta 2019. gada 28. jūnija spriedums lietā Nr. C39082716, SKC-241/2019
4. Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta 2023.gada 14.jūnija lēmums lietā Nr. SKC-644/2023
5. Kalniņš E. Priekšlīguma saistošais spēks, pieejams šeit
6. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2011. gada 13. aprīļa SPRIEDUMS Lietā Nr. SKC –43/2011
7. Fillers A. Darījumu rakstiskas formas regulējums Civillikumā. Jurista Vārds, 29.10.2013., Nr. 44 (795), 8.-13.lpp. Pieejams šeit
8. Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta 2023. gada 5. jūlija spriedums, lietā Nr. C29244819, SKC-19/2023
9. Kalniņš E. Priekšlīguma saistošais spēks, pieejams šeit
Kontakti
